Una recente ordinanza della Cassazione permette di fornire un chiarimento in merito all’efficacia delle dimissioni dell’amministratore delle società.
L’art. 2385 c.c. e la cessazione dalla carica di amministratore
Il testo dell’art. 2385 c.c. in tema di efficacia della comunicazione della rinunzia alla carica di amministratore della società è piuttosto esplicito: “La rinunzia ha effetto immediato”.
Malgrado ciò, la giurisprudenza di merito e di legittimità avevano spesso ritenuto che effetto ed efficacia erga omnes (ovvero nei confronti dei terzi) della rinuncia potessero non coincidere temporalmente.
Per parte della giurisprudenza, infatti, solo l’avvenuta pubblicazione nel registro delle imprese renderebbe opponibile ai terzi la cessazione dalla carica.
Con l’ordinanza n. 13221 del 17 Maggio 2021, la Prima Sezione civile della Corte fornisce una chiara argomentazione in merito.
Effetto della rinunzia e responsabilità dell’amministratore dimissionario
La Corte di Cassazione innanzi tutto non pare aver dubbi nel ritenere che la formulazione testuale dell’art. 2385 c.c. sia chiara in merito all’immediatezza dell’effetto della rinuncia.
Quanto invece all’efficacia, la Prima Sezione civile ha stigmatizzato il fatto che la pubblicazione della cessazione dalla carica nel registro delle imprese sia correlata ad un adempimento che l’art. 2385 comma III c.c. pone a carico del Collegio sindacale. E che l’amministratore dimissionario non potrebbe compiere, perchè ormai estraneo alla società.
La Corte ha quindi precisato che la mancata iscrizione della causa di cessazione sia inopponibile alla società, ma non all’amministratore dimissionario.
Tale circostanza determina che il dimissionario non debba rispondere di fatti od illeciti commessi in epoca successiva alle sue dimissioni, ancorchè le stesse non risultino ancora iscritte nel registro delle imprese.
Non può essere invero configurabile un’estensione di responsabilità nei confronti del dimissionario per comportamenti compiuti da altri amministratori successivamente alle dimissioni, trattandosi di responsabilità per fatto proprio (anche se di natura omissiva) .
Se volete approfondire l’argomento, potete leggere il testo integrale della ordinanza della Corte di Cassazione.
Per consulenza od assistenza sugli argomenti trattati in questo articolo potete contattare l’avv. Andrea Spreafico.
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